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“萬寶之爭”進入第二輪斗法 考驗兩權分離

2016-01-06 14:16:32 中華工商時報

“萬寶之爭”進入第二輪斗法。

2015年12月29日,停牌并籌劃資產重組的萬科A公告重組進展,稱擬以新發行股份方式(A股或H股)及現金支付方式,收購潛在賣方持有的目標資產。

萬科A公告稱,已于2015年12月25日就有關可能交易與一名潛在交易對手簽署了一份合作意向書。雙方就擬議交易原則達成初步意向,萬科擬以新發行股份方式(A股或H股)及現金支付方式,收購潛在賣方持有的目標資產。

究竟賣方是誰傳聞不一,但萬科否認了是華潤置地的說法。

這是萬科繼停牌之后的阻擾寶能敵意收購的第二個“毒丸計劃”,目的是借此稀釋寶能系持有的萬科股份。下一步,就看股東大會能否通過該重組方案了。

資產重組,萬寶勝算各有一半

第一輪角逐以安邦保險的選邊站對而告終。2015年12月24日,隨著安邦保險發表聲明力挺萬科,“萬寶之爭”雙方陣營逐漸顯示出輪廓。

原來,與寶能一起增持萬科股份的安邦保險,并不是寶能的同盟軍,在實現增持目標后突然宣布投奔以王石為首的萬科管理者團隊,這使得王石力拒寶能入主的防線在即將潰敗的關鍵時刻,得到一標新軍的強力支持,從而穩定了陣線。

安邦保險的兩次增持共耗資約22.976億元。兩次增持過后,安邦占有萬科A股股份已由12月上旬的5%上升到18日的7.01%,約占萬科總股本的6.18%。安邦如果站在寶能一邊與其結成一致行動人,那么二者在萬科的合計持股將達29.7%,逼近30%的要約收購紅線。

這樣,寶能方面,根據鉅盛華發布公告,其與一致行動人前海人壽在萬科停牌最后一刻,已經持有萬科24.26%的股份。這得到了港交所公告的證實。

而支持王石團隊的萬科事業合伙人華潤、安邦、劉元生等共持有萬科26.82%的股份,略勝對手一籌。首輪角逐以王石獲勝暫告一段落。

目前,雙方正在為接下來的第二個回合摩拳擦掌。

綜合各類預測,萬科抵御“野蠻人”入侵的方式有四種可能:

1、萬科實行“毒丸計劃”,雙方陷入慘烈的肉搏戰,王石并無絕對勝算;

2、萬科以“拖延戰術”拖垮寶能;

3、萬科忍痛實行“焦土政策”,讓股價暴跌,寶能杠桿資金被強制平倉;

4、寶能獲得控制地位,王石即便不被擠走,也將在萬科大權旁落。此前,寶能有關暫時不會改變萬科內部機制的表態,就潛含著一旦入主萬科就有資格改朝換代的意味。

萬科停牌是為了阻止萬寶進一步增持,而“停牌”手段的得以實施,是因為“公司將進行重大資產重組”。這個理由不管是臨時起意還是早有日程,反正都能起到抵擋住萬寶的“入侵”于一時的作用。但接下來的資產重組,則是實打實的較量,即便是一開始假戲,此后也得真唱。

12月25日晚間,萬科公告稱,如果此次事件結果能讓公司股權結構更穩定,將有利于公司信用評級和轉型發展,而此次停牌進行的重大資產重組方案,將以提升公司價值為底線。在符合廣大股東利益、實現多贏的基礎之上,管理層希望不要輕易改變公司的文化和經營風格,為此,管理層希望獲得所有股東的支持。

對于即將到來的資產重組事宜,萬科管理層并沒有十拿九穩的絕對優勢,仍需進行博弈與妥協,因此,如何爭取合適的重組方案以及盡可能多的中小股東支持,成為決定全局的關鍵。因為萬科的定向增發方案是需要經過董事會和股東大會的同意。

在2017年3月換屆之前,董事會依然站在王石一邊,但在股東大會上,持股22.45%的最大股東寶能必然投反對票。

萬科公司章程規定,增發股份屬于股東大會特別決議類型,必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

在這種情況下,中小股東如何選擇,將是決定天平傾向的砝碼。

中小股東會站在誰的立場上?復旦金融期貨研究所所長李若山估計五十對五十。這樣寶能繼續在二級市場上收購股票,一旦超過30%,王石和郁亮要保持現在的地位就很難了。

股東是否認可王石的“文化”,將在今后揭曉。

對于資產重組的途徑,業界猜測有定向增發或資產注入兩項。

據證券人士分析,無論定向增發引入新股東或資產注入發行股份,二者都可以達到提高自身和一致行動人的持股比例。但這兩種操作程序上都不簡單,所以萬科停牌時間估計不會短。

由于是突擊停牌做方案,且為了規避寶能參與,只能往3年期定增方向策劃,初步計劃定增20%股份,其中10%作為員工持股計劃,另外10%向市場募集資金。

但這個操作法也有很大難度。某券商投行人士分析指出,實行重大資產重組計劃,有三方面困難:一是需要較高的財務指標,在總資產、凈資產、營收三項指標中任意一個,需達到萬科2014年財報的50%以上;二是找到大的收購標的物,急著和對方談收購價格也有難度;其三,需經股東大會2/3的票數同意。

在12月20日發布的公告中,萬科稱在未延期情況下,預計不超過1個月時間披露重組方案。而萬科董秘譚華杰在接受新京報記者采訪時也曾表示“何時公布重組方案,還需要根據具體進展而定,不一定1個月內就能公布。”

總之,無論是定增還是資產注入,萬科方都必須找到大筆資金來支持自己。

按照寶能系持有萬科22.45%股份、而華潤及王石等管理層控制的盈安合伙合計19.37%時的行情推算,華潤及王石等管理層如想繼續掌控萬科,需在現有持股數量基礎上,再增發16.78億股,才能使持股增發占到增發后總股本30%。

作為參照物,據網易財經估算,寶能系此次收購萬科股份持股萬科20.008%時,累計約花了400億元人民幣。

當然,這個比例現在已發生了較大變化,有分析說萬科如果要保持30%的份額,還需要69億元。

總之,籌資和拉票依然是王石團隊的當務之急。

目前,萬科開展了四面出擊的公關戰。努力獲得更多的中小股東的支持。

除了牌面上的幾大股東之外,券商機構也持有萬科A大約7.86%的股權,該部分選票顯然是萬寶天平上的重要砝碼。

根據萬科三季度報顯示,還有44只公募基金持有萬科A2.72億股,占總股本的2.46%。

有消息稱,通過“拜票”,王石已從某央企處獲得200億元支持;另外,一家信托公司愿為王石提供100億元資金。王石所籌集資金總額已超過300億元,已能與寶能系一戰。這些都尚未得到證實。

釜底抽薪,唱衰寶能資金來路

在此次“萬寶之爭”中,寶能系搶籌萬科的資金來源,以及寶能系的高杠桿操作模式,受到了市場廣泛質疑。

雖然寶能系還專門發聲明稱從未過度使用杠桿融資。但過度與否并無明晰的標準,各方可以有各方的解讀。

在爭取中小股東支持的同時,萬科還竭力地宣揚對寶能資金來源持懷疑態度。倘若屬實,一旦監管層出面制止,寶能將無功而返。

12月23日上午,一份名為《鉅盛華巨額融資源頭及絕技》匿名投稿在多個自媒體平臺傳播,其中直截了當地表示,鉅盛華利用質押融資、資管計劃、信托產品等通道放大杠桿,在通道業務層層穿透之后,最終資金來源指向浙商銀行的理財產品資金,金額超過300億元。

這份匿名投稿在網絡充分傳播之后,當日晚間,財新發布獨家新聞《解密“寶能系”舉牌資金而來》。文中稱鉅盛華拿出了67億資金作為劣后級向華福證券融資133億,合計出資200億成立深圳市浙商寶能產業投資合伙企業(有限合伙),層層穿透之后,明確該基金的資金來自浙商銀行理財資金。

萬科更是緊抓這個寶能的“辮子”不丟,王石與郁亮也多次明確質疑寶能資金問題。12月14日《萬科周刊》曾發布一個:“教授,如果我(小明)欠你300億,麻煩就是國家的。”暗喻寶能利用杠桿增持萬科。

對此,浙商銀行12月24日回應表示,浙商銀行與萬科、寶能都有正常的業務合作。其中理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方,僅用于鉅盛華整合收購非上市金融股權,不可用于股票二級市場投資,也不作為其他資管計劃的劣后資金。但對于寶能的操作細節以及資金最終來源,仍未公開透明。

財新的報道中引述金融人士的分析稱,要么是浙商銀行對相關資金用途沒有嚴格審核,要么理財資金的錢實則另有出處。假如后者分析成立,意味著浙商銀行的理財產品仍是一個通道,不明資金以及復雜的資金通道,會成為左右后續局面的一個關鍵點。

于是,證監會、銀監會、保監會等監管機構正成為焦點。

果然,證監會發言人張曉軍在答記者問時,一改此前不會干預的口風表示,證監會正會同銀監會、保監會對此事進行核實研判,以更好地維護公開、公平、公正的市場秩序,更好地維護市場參與各方特別是廣大中小投資者的合法權益。

證監會能研判出什么結論,寶能的說法是否能通過證監會的審核,社會正期待著。

結盟安邦,會否“驅虎引狼”?

對于萬科而言,結盟安邦或許只是危機的暫時緩解。種種跡象表明,近兩年來在資本市場上頻頻舉牌金融地產的安邦保險,其角色恐怕并非財務投資者那么簡單。

在舉牌萬科之前,安邦已經通過多種手段,分別成為了行業另外3家標桿企業的老大或老二。其中在遠洋地產是第一大股東,在金地集團和金融街控股則是第二大股東。所以有人就浮想聯翩:此次若能幫助萬科擊退寶能系,安邦會否挾資本威力“逼宮篡位”、成為萬科的新“東家”?

此前,鑒于雙方背后若隱若現、錯綜復雜的關系以及在同一時間段內的協同增持動作,外界一度猜測認為,安邦保險與寶能系結為一致行動人的可能性很大。是次增持后,寶能系和安邦合計持有的萬科A股數量已經接近萬科總股本的30%,逼近要約收購紅線。

隨后,萬科當日晚間在官網發布聲明向安邦保險示好:在萬科自身的轉型過程中,需要保險資金的支持,也正在積極探索與保險資金的合作機會。萬科歡迎安邦成為萬科重要股東,并愿與安邦共同探索中國企業全球化發展的廣闊未來,以及在養老地產、健康社區、地產金融等領域的全方位合作。

安邦也連夜在官網上回應萬科:我們看好萬科發展前景,會積極支持萬科發展,希望萬科管理層、經營風格保持穩定,繼續為所有股東創造更大的價值。

安邦的“站隊”改變了萬科管理層在這場股權爭斗中的不利地位。在停牌之前,代表萬科管理層利益的盈安合伙人只持有萬科A股約4.14%的股份,加上其一致行動人華潤集團、個人股東劉元生以及萬科工會委員會的持股量,總計持股也僅有21.1%,距離寶能系在停牌前的持股比例仍有2.4%的差距,而在安邦明確表態支持萬科之后,安邦、萬科管理層及其一致行動人的總持股比例將達到28%左右,比寶能系持股比例高出至少4%。

對于股權高度分散的萬科而言,與持股7%的安邦結盟、抗擊兇猛的“野蠻人”,從某種程度上而言,是迫不得已的選擇。事實上,相比寶能系,近兩年在資本市場上頻頻舉牌地產金融的安邦,其角色也不簡單。

在舉牌萬科之前,安邦分別成為了行業另外3家標桿企業——遠洋地產第一大股東、金地集團和金融街控股的第二大股東。這些企業和萬科頗為相像,都是股權高度分散。據說安邦以投資套利者角色進去以后,一直覬覦攫取公司控制權。

然而,安邦舉牌地產企業并非都是充當財務投資者的角色,在金地與金融街,安邦都曾試圖加強自己的話語權。

2015年5月,金地召開2014年度股東大會,安邦聯手同為金地險資股東的生命人壽,否決了當天股東會上的三項重要議案:核心員工項目跟投、選舉丁瑋和王俊為獨立董事。

2015年8月,金融街公告了一項人事調整,安邦保險集團旗下和諧健康保險股份有限公司董事長上官清被委任為金融街的新任董事,并擔任金融街風險管理委員會委員。金融街董秘張曉鵬解釋稱,新董事上官清的加入,其中有股權結構變化的因素,是安邦系與金融街第一大股東北京金融街投資集團共同協商的結果。

有分析人士指出,此輪安邦增持萬科,看來不像是財務投資那么簡單。如果僅僅為了獲利,按說不該選擇萬科每股15.01元-23.551元這樣的高價位時段大量吃進。

甚至還有報道說,寶能系、萬科同安邦三方召開和談會,會議由安邦保險集團董事長吳小暉主持,三方基本達成和局。安邦有意通過受讓或增發方式取得萬科大股東地位。但萬科30日發表聲明予以否認。稱“從未參與會議,亦對傳聞不知情”。

王石此前曾談到過對安邦的認識。23日,王石前往拜訪瑞士信貸,在與投資者交流時表示,“從我掌握的情況來看,安邦應該和寶能不是一致行動人。安邦每次增持都和萬科詳細溝通,強調自己只是財務投資者。”

有媒體報道稱,萬達與寶能系、安邦三方召開和談會,三方基本達成和局。安邦未來有可能受讓寶能系股份成為本公司大股東。就上述傳聞說明如下:公司從未參與傳聞所述會議,對傳聞所述內容亦不知情。該傳聞不實。

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